الرئيس الأسد يصدر قانوناً خاصاً بإحداث وحوكمة وإدارة الشركات المساهمة العمومية والشركات المشتركة
دمشق-سانا
أصدر السيد الرئيس بشار الأسد القانون رقم (3) الخاص بإحداث وحوكمة وإدارة الشركات المساهمة العمومية والشركات المشتركة.
ويهدف القانون إلى الإسهام في تنمية القطاع العام الاقتصادي، من خلال تنظيم إحداث الشركات المساهمة العمومية والشركات المساهمة العمومية القابضة والشركات المشتركة، التي تدخل فيها الدولة ممثلة بالخزينة العامة أو المؤسسات والشركات العامة في ملكية أو إدارة تلك الشركات، مع الأخذ في الحسبان معايير الحوكمة، وذلك ضماناً لتحقيق الكفاءة الإدارية والاقتصادية.
ولا يغفل القانون تنظيم إدارة أموال الدولة الخاصة لدى الشركات المساهمة العمومية والشركات المشتركة عن طريق ممثلي الدولة في الهيئات العامة للشركات، ويكون مجلس الإدارة في الشركة مسؤولاً أمام الهيئة العامة مع إعطائه سلطات واسعة في عمله وإخضاعه لقواعد حوكمة الشركات.
وفيما يلي النص الكامل للقانون:
القانون رقم ( 3 ):
رئيس الجمهورية
بناءً على أحكام الدستور.
وعلى ما أقره مجلس الشعب في جلسته المنعقدة بتاريخ 12-7-1445 هجري الموافق 24-1-2024ميلادي.
يصدر ما يلي:
الفصل الأول
التعريفات والأهداف
المادة 1–
يقصد بالعبارات الآتية، في معرض تطبيق هذا القانون، المعنى المبيّن إلى جانب كل منها:
| – المؤسسة العامة: | شخص اعتباري عام يتمتع بالاستقلال المالي والإداري ويشارك في تنمية الاقتصاد الوطني ويمارس عملاً ذا طابع اقتصادي بنشاطه المباشر أو بالإشراف على عدد من الشركات العامة والمنشآت العامة ذات الأغراض المتماثلة أو المتكاملة والتنسيق فيما بينها. |
| – الشركة العامة أو المنشأة العامة: | شخص اعتباري عام يتمتع بالاستقلال المالي والإداري ويشارك في تنمية الاقتصاد الوطني ويتكون من وحدة أو مجموعة وحدات اقتصادية تمارس عملاً زراعياً أو صناعياً أو تجارياً أو مالياً. |
| – الشركة المساهمة العمومية: | شركة مساهمة مغفلة خاصة تتمتع بالشخصية الاعتبارية، تعدّ من أشخاص القانون العام، تمتلك الدولة ممثلة بالخزينة العامة، أو مؤسسة عامة أو شركة عامة أو شركة أو أكثر من الشركات المساهمة العمومية الأخرى، أسهمها كاملة. |
| – الشركة المشتركة: | شركة مساهمة مغفلة أو محدودة المسؤولية تتمتع بالشخصية الاعتبارية، تعدّ من أشخاص القانون الخاص في حال لم تتجاوز مساهمة الدولة فيها ممثلة بالخزينة العامة أو مؤسسة عامة أو شركة عامة أو شركة أو أكثر من الشركات العمومية الأخرى نسبة /49/ بالمئة من رأسمالها، والباقي للقطاع الخاص سواء أكان محلياً أم أجنبياً، وفي حال تجاوزت نسبة مساهمة الدولة النسبة المذكورة فتطبق عليها الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العمومية. |
| – الشركة المساهمة العمومية القابضة: | شركة مساهمة عمومية تتولى إدارة أو تملك شركات مساهمة عمومية أو أي شركات مساهمة أخرى، بما فيها الشركات المشتركة و الشركات محدودة المسؤولية. |
المادة 2–
يهدف هذا القانون إلى الإسهام في تنمية القطاع العام الاقتصادي، من خلال تنظيم إحداث الشركات المساهمة العمومية والشركات المساهمة العمومية القابضة والشركات المشتركة، التي تدخل فيها الدولة ممثلة بالخزينة العامة أو المؤسسات والشركات العامة في ملكية أو إدارة تلك الشركات، مع الأخذ في الحسبان معايير الحوكمة، وذلك ضماناً لتحقيق الكفاءة الإدارية والاقتصادية.
الفصل الثاني
الشركات المساهمة العمومية
المادة 3 –إحداث الشركة المساهمة العمومية:
تحدث الشركة المساهمة العمومية بقرار من مجلس الوزراء، بناءً على اقتراح مرفق بمذكرة تبريرية تعرضها عليه إحدى الوزارات المعنية بمجال عمل الشركة، ويحدد في قرار الإحداث:
- اسم الشركة ومركزها.
- أغراض الشركة التي أحدثت لأجلها.
- مهام الشركة ونشاطاتها والخدمات التي تقدّمها.
- تشكيل الهيئة العامة للشركة، على أن تتألف من الجهات العامة المعنية بالقطاعات التي تمارس فيها الشركة نشاطاتها، إضافة إلى ممثل عن الجهاز المركزي للرقابة المالية.
المادة 4 –النظام الأساسي للشركة المساهمة العمومية:
أ– يصدر النظام الأساسي للشركة المساهمة العمومية بقرار من مجلس الوزراء.
ب– بما لا يتعارض مع أحكام قانون الشركات، يتضمن النظام الأساسي للشركة على الأخص الآتي:
1- رأس مال الشركة وطريقة تسديده.
2- تشكيل الهيئة العامة وصلاحياتها ومهامها وآلية اتخاذ القرارات فيها.
3- آلية تشكيل مجلس الإدارة واختيار أعضائه.
4- تحديد مهام المدير التنفيذي وصلاحياته، وعلاقته بمجلس الإدارة.
5- آلية إعداد خطط الشركة وموازناتها، وقوائمها المالية وحساباتها الختامية واحتياطياتها.
6- آلية تنظيم حسابات الشركة، وكيفية توزيع أرباحها.
المادة 5 –الهيئة العامة للشركة المساهمة العمومية:
أ– يحدد قرار الإحداث والنظام الأساسي للشركة المساهمة العمومية ارتباطها بالوزارات المعنية.
ب– تعمل الهيئة العامة على التأكد من توافق عمل الشركة مع التوجهات المحدّدة للقطاعات التي تعمل فيها، وفق السياسات والإستراتيجيات العامة للدولة.
ج– تتولى الهيئة العامة المهام المحدّدة للهيئات العامة في قانون الشركات، وبوجه خاص:
1- اقتراح تسمية رئيس وأعضاء مجلس الإدارة.
2- مناقشة تقرير مجلس الإدارة السنوي.
3- مناقشة مشاريع الخطط الإستراتيجية والموازنات التي يرفعها إليها مجلس الإدارة، وإقرارها.
4- مناقشة تقرير مدقّق الحسابات وإقراره.
5- مناقشة الميزانية السنوية والقوائم المالية والحسابات الختامية وحساب الأرباح والخسائر وإقرارها.
6- الموافقة على زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة؛ على أن يصدّق هذا القرار من مجلس الوزراء.
7- إبراء أو عدم إبراء ذمة أعضاء مجلس إدارة الشركة، وذلك تبعاً لمناقشة تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية وتقرير مدقق الحسابات.
8- اقتراح تعديل النظام الأساسي للشركة وباقي الأنظمة الخاصة بها، وفي حال إقرارها يستكمل صدورها بقرار من مجلس الوزراء.
د– 1- تنتخب الهيئة العامة مدقق حسـابات أو أكثر معتمداً في سـورية ، وتحدد أتعابه ، ليدقق الحسابات المالية للشركة المساهمة العمومية سنوياً.
2– يقدم مدقق الحسابات تقريره إلى الهيئة العامة، وتكون مهامه ومسؤولياته وفق ما ورد في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 وتعديلاته، والقانون رقم /33/ لعام 2009 الناظم لمهنة المحاسبة والتدقيق.
المادة 6 – أنظمة الشركة المساهمة العمومية:
أ– يوضع نظام العمل والعاملين في الشركة المساهمة العمومية على نحو يتفق مع قانون العمل النافذ وتعديلاته، مع مراعاة ألا تقل جميع الحقوق والمزايا للعاملين وفق هذا النظام، ومنها حقوقهم التأمينية، عن الحقوق والمزايا المقرة لهم بتاريخ نفاذ هذا القانون؛ ويصدر هذا النظام بقرار من مجلس الوزراء، بعد إقراره في الهيئة العامة للشركة.
ب– يصدر النظام المالي والمحاسبي للشركة بقرار من مجلس الوزراء، بعد إقراره في الهيئة العامة للشركة.
ج– يصدر نظام المشتريات والمبيعات للشركة بقرار من مجلس الوزراء، بعد إقراره في الهيئة العامة للشركة.
د– تصدر أنظمة الشركة الأخرى (النظام الداخلي، نظام العمليات، نظام الحوكمة) بقرارات من الهيئة العامة للشركة.
المادة 7 – إدارة الشركة المساهمة العمومية:
يتولى إدارة الشركة المساهمة العمومية:
- مجلس الإدارة.
- المدير التنفيذي.
المادة 8 –مجلس إدارة الشركة المساهمة العمومية:
أ– يشكل مجلس الإدارة بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناءً على اقتراح الهيئة العامة، ويسمى فيه رئيس مجلس الإدارة ونائبه، ويحدد النظام الأساسي للشركة عدد الأعضاء على ألا يقل عن خمسة ولا يزيد على ثلاثة عشر.
ب– تكون مدة ولاية المجلس أربع سنوات قابلة للتجديد لمرة واحدة فقط بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناءً على اقتراح الهيئة العامة.
ج– يجري اختيار أعضاء مجلس الإدارة في الشركة من الخبراء المختصين في مجال عمل الشركة وفي المجالات الاقتصادية والمالية والتجارية والقانونية، على أن يكون من بينهم ممثلون عن الوزارات والجهات العامة المعنية، وعن وزارة المالية وممثل عن العمال من العاملين في الشركة يسميه الاتحاد العام لنقابات العمال، إضافة إلى أحد الخبراء المستقلين.
د– يسمى بقرار من مجلس الإدارة في الشركة أحد العاملين فيها أميناً لسر مجلس الإدارة.
المادة 9 –
أ– مجلس إدارة الشركة هو الجهة العليا المخوّلة بإدارة الشركة وتسيير أعمالها، ويتولى بوجه خاص المهام والصلاحيات الآتية:
1- وضع خطط الشركة المالية والاستثمارية والإنتاجية والتجارية، وخطة الموارد البشرية، وبرامجها التنفيذية.
2- وضع معايير ومؤشرات الأداء.
3- تتبع تنفيذ خطط الشركة، والرقابة على الجودة وحسن استخدام الموارد المتاحة.
4- إعداد مشاريع أنظمة الشركة.
5- اقتراح زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
6- اقتراح دخول الشركة مع جهات عامة أو خاصة في شركات مشتركة.
7- اقتراح إحداث فروع ومكاتب للشركة في الداخل والخارج، أو إلغائها أو تجزئتها.
8- اقتراح إحداث منشآت أو وحدات اقتصادية تملكها الشركة، أو دمجها أو تجزئتها أو إلغائها.
9- الموافقة على تمويل المنشآت أو الوحدات الاقتصادية التي تملكها الشركة.
10- الموافقة على مشروع الموازنة السنوية للشركة.
11- مناقشة القوائم المالية والحسابات الختامية.
12- دراسة التقارير التي يتقدم بها المدير التنفيذي عن تنفيذ خطط الشركة ومركزها المالي، واتخاذ ما يلزم بشأنها.
13- دراسة القضايا المعروضة عليه، والتي تتعلق بنشاط الشركة.
14- تصديق العقود التي تبرمها الشركة، وتتجاوز قيمتها السقف الذي يحدّده نظام المشتريات والمبيعات في الشركة.
15- اقتراح نظام حوكمة للشركة يتضمن قواعد الإدارة الرشيدة ما بين أقسام الشركة وإدارتها المركزية وفروعها والعاملين لديها.
ب– لمجلس الإدارة في الشركة أن يشكّل من بين أعضائه لجاناً يعهد إليها ببعض اختصاصاته.
ج– لمجلس الإدارة في الشركة الاستعانة بمن يراه مناسباً من الخبراء والاختصاصيين، أو التعاقد مع الخبراء والمستشارين والمكاتب الاستشارية المحلية والأجنبية وفق الأسس المحددة في أنظمة الشركة.
د– يجب على مجلس الإدارة التقيد بتوجيهات الهيئة العامة وألا يخالف قراراتها.
المادة 10 – المدير التنفيذي للشركة المساهمة العمومية:
أ– يسمّى المدير التنفيذي للشركة بقرار من رئيس مجلس الوزراء لمدة أربع سنوات قابلة للتجديد ولمرة واحدة فقط بناءً على اقتراح مجلس الإدارة، ويكون مسؤولاً أمام مجلس الإدارة عن حسن سير العمل في الشركة، ويحدد أجره وتعويضاته في قرار تسميته وفق نظام العمل والعاملين في الشركة.
ب– المدير التنفيذي هو الرئيس الإداري الأعلى للشركة، ويمثل الشركة أمام القضاء والغير ويكون مسؤولاً عن عمل المديرين فيها، وتطوير أساليب العمل فيها وتدعيم أجهزتها، ويتولّى بوجه خاص المهام والصلاحيات الآتية:
1- تنفيذ قرارات مجلس الإدارة.
2- إعداد مشروع الموازنة السنوية للشركة.
3- إعداد الميزانية السنوية والقوائم المالية والحسابات الختامية وحساب الأرباح والخسائر للشركة، وعرضها على مجلس الإدارة.
4- التعاقد مع العاملين في الشركة، وترفيعهم ونقلهم، وفق أنظمة الشركة والقوانين النافذة.
5- منح المكافآت للعاملين في الشركة، وفق أنظمة الشركة.
6- فرض العقوبات على العاملين في الشركة، وفق أحكام نظام العمل والعاملين في الشركة.
ج– يحضر المدير التنفيذي اجتماعات مجلس الإدارة، دون أن يكون له حق التصويت.
د– للمدير التنفيذي تفويض معاونيه والمديرين في الشركة ببعض صلاحياته.
المادة 11 – مالية الشركة المساهمة العمومية والرقابة عليها:
أ– تعدّ أموال الشركات المساهمة العمومية من أموال الدولة الخاصة.
ب– مع مراعاة أحكام قانون المنافسة ومنع الاحتكار رقم /7/ لعام 2008، وقانون حماية المستهلك الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /8/ لعام 2021، تقوم الشركات المساهمة العمومية بتسعير السلع أو الخدمات التي تنتجها على أسس تجارية.
ج– لا تدخل إيرادات ونفقات الشركات المساهمة العمومية في الموازنة العامة للدولة؛ ويعدّ الربح القابل للتوزيع فيها إيراداً استثمارياً للخزينة العامة.
د– للدولة تقديم قروض للشركة المساهمة العمومية.
هـ– تغطّى خسائر الشركة المساهمة العمومية وفق أحكام قانون الشركات.
و– تدقق حسابات الشركة المساهمة العمومية وفق أحكام قانون الشركات.
ز– لرئيس مجلس الوزراء تكليف الجهاز المركزي للرقابة المالية أو الهيئة المركزية للرقابة والتفتيش بالقيام بمهام تفتيشية في الشركة المساهمة العمومية.
المادة 12 –الشركات المساهمة العمومية القابضة:
أ– يحدد بقرار من مجلس الوزراء، عند إحداث الشركة المساهمة العمومية القابضة، الشركات المساهمة العمومية أو الشركات المشتركة، التي تملكها أو تديرها الشركة المساهمة العمومية القابضة بناءً على اقتراح الوزارات المعنية.
ب– للشركة المساهمة العمومية القابضة أن تؤسس شركات مساهمة أخرى أو محدودة المسؤولية، أو تتولى إدارتها، وذلك بقرار من هيئتها العامة؛ ويخضع هذا القرار لتصديق مجلس الوزراء.
ج– يتكون رأس مال الشركة المساهمة العمومية القابضة من:
1- كامل قيمة الأسهم في الشركات المملوكة لها، ونصيبها من الأسهم والحصص والسندات في الشركات التي تشارك في ملكيتها.
2- قيمة العقارات والأصول والموجودات الثابتة الخاصة بها.
3- العناصر الأخرى التي يحددها صك إحداثها.
د– إضافة إلى ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة المساهمة العمومية القابضة، يكون للشركة:
1- تملك الأسهم أو أسناد القروض في الشركات المساهمة العمومية والشركات المشتركة، وتملك الحصص في الشركات المحدودة المسؤولية.
2- تملك الأموال المنقولة وغير المنقولة اللازمة لأعمالها.
3- استثمار أموالها في الأسهم والحصص والسندات والأوراق المالية، لدى جهات القطاعين العام والخاص، وذلك وفقاً للأنظمة التي تقرها الهيئة العامة ويصدرها مجلس الوزراء.
4- إقراض الشركات المساهمة العمومية المملوكة لها أو كفالتها فيما تعقده من قروض.
5- عقد القروض مع الدولة والمصارف والمؤسسات المالية والمصرفية الداخلية والخارجية وفق القوانين والأنظمة النافذة.
6- تسجيل براءات الاختراع والعلامات التجارية وغيرها من حقوق الملكية الفكرية أو التجارية والصناعية، وإجازة استعمالها واستثمارها والتنازل عنها.
هـ– تعدّ الشركة المساهمة العمومية القابضة في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمّعة، وبيانات الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها، وفقاً لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة، وتعرضها على هيئتها العامة.
و– يذكر إلى جانب اسم الشركة في جميع الأوراق والوثائق والنشرات والإعلانات التي تصدر عن الشركة عبارة “شركة قابضة“.
المادة 13 –
تعفى الشركات المساهمة العمومية من تقديم الكفالات القضائية في الحالات التي يفرض فيها القانون هذا الالتزام.
المادة 14 –المكافآت والتعويضات:
أ– ينصّ نظام العمل والعاملين للشركة المساهمة العمومية على آلية منح المكافآت السنوية للعاملين في الشركة وفق قواعد تقييم الأداء.
ب– تحدّد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وطريقة توزيعها بقرار يصدر عن الهيئة العامة للشركة المساهمة العمومية، على أن تتم المصادقة على القرار من قبل مجلس الوزراء.
ج– ينص نظام العمل والعاملين للشركة المساهمة العمومية على تحديد التعويضات وبدلات الحضور والمزايا الأخرى لأعضاء مجلس الإدارة، في ضوء نشاطات الشركة وفعالياتها.
الفصل الثالث
الشركات المشتركة
المادة 15 –إحداث الشركة المشتركة:
أ– مع مراعاة أحكام الفقرة /هـ/ من المادة /7/ من قانون الاستثمار رقم /18/ لعام 2021، تحدث الشركة المشتركة وفق أحكام قانون الشركات، بعد الحصول على موافقة مجلس الوزراء على مشاركة الدولة أو المؤسسات العامة أو الشركات العامة أو الشركات المساهمة العمومية أو شركات مشتركة أخرى أو وحدات الإدارة المحلية فيها، وذلك بناء على مذكرة تبريرية تعرضها على مجلس الوزراء إحدى الوزارات المعنية بمجال عمل الشركة، مرفق بها دراسة جدوى اقتصادية، وتوضّح المذكرة التبريرية بوجه خاص معايير وموجبات اختيار الشركاء من القطاع الخاص.
ب– بما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون، تعمل الشركة المشتركة وفق القانون الخاص بها، ووفق قانون التجارة وقانون الشركات وقانون العمل والقوانين والأنظمة النافذة.
المادة 16 – النظام الأساسي للشركة المشتركة:
أ– يصدر النظام الأساسي للشركة المشتركة وفق ما ينص عليه قانون الشركات.
ب– يحدّد النظام الأساسي للشركة، على النحو الذي يتفق مع قانون الشركات:
1- رأس مال الشركة وطريقة تسديده.
2- نسبة مساهمة الدولة أو الجهات العامة أو وحدات الإدارة المحلية أو الشركات المساهمة العمومية في رأس مالها.
3- تشكيل الهيئة العامة ومهامها وصلاحياتها ونصابها وآلية اتخاذ القرارات فيها.
4- آلية تشكيل مجلس الإدارة أو مجلس المديرين واختيار أعضائه.
5- مهام وصلاحيات رئيس ومجلس الإدارة، أو رئيس ومجلس المديرين.
6- مهام المدير التنفيذي وصلاحياته، وعلاقته بمجلس الإدارة، أو مجلس المديرين.
7- آلية إعداد خطط الشركة وموازناتها، وقوائمها المالية وحساباتها الختامية.
8- آلية تنظيم حسابات الشركة وكيفية توزيع أرباحها.
ج– تمثل الجهات العامة في إدارة الشركة المشتركة وفق نسبة مساهمتها أو حصتها، ويجوز النص في النظام الأساسي للشركة على حقوق خاصة لممثلي الجهات العامة، وخاصة الحق في الاعتراض على قرارات محدّدة في الهيئة العامة أو في مجلس الإدارة أو مجلس المديرين.
د– يشترط في جلسات مجلس إدارة الشركة المشتركة أو مجلس المديرين حضور ممثل عن العاملين في الشركة يسميه الاتحاد العام لنقابات العمال.
المادة 17 –الهيئة العامة للشركة المشتركة:
أ– تتولّى الهيئة العامة للشركة المشتركة المهام والصلاحيات المحدّدة للهيئات العامة في قانون الشركات، وبوجه خاص:
1- انتخاب رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، أو مجلس المديرين، على أن يضم مجلس الإدارة أو مجلس المديرين ممثّلين عن الجهات العامة المعنية، وخبراء مستقلين، وممثلا عن التنظيم النقابي.
2- مناقشة تقرير مجلس الإدارة أو مجلس المديرين السنوي واتخاذ القرار المناسب.
3- مناقشة مشاريع الخطط الإستراتيجية والموازنات التي يرفعها إليها مجلس الإدارة أو مجلس المديرين وإقرارها.
4- مناقشة تقرير مدقق الحسابات وإقراره.
5- مناقشة الميزانية السنوية والقوائم المالية والحسابات الختامية وإقرارها.
6- الموافقة على زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
7- إبراء أو عدم إبراء ذمة أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مجلس المديرين، وذلك تبعاً لمناقشة تقرير مجلس الإدارة وتقرير مجلس المديرين والقوائم المالية وتقرير مدقق الحسابات.
8- تعديل النظام الأساسي للشركة وباقي الأنظمة الخاصة بها.
ب– 1- تنتخب الهيئة العامة مدقق حسابات أو أكثر معتمداً في سورية، وتحدد أتعابه.
2– يقدم مدقق الحسابات تقريره إلى الهيئة العامة سنوياً، وتكون مهامه ومسؤولياته وفق ما ورد في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 وتعديلاته، والقانون رقم /33/ لعام 2009 الناظم لمهنة المحاسبة والتدقيق.
ج– تصدر أنظمة الشركة المشتركة بقرار من الهيئة العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أو مجلس المديرين.
المادة 18 – مالية الشركة المشتركة والرقابة عليها:
أ– تعدّ أموال الشركات المشتركة من الأموال الخاصة.
ب– مع مراعاة أحكام قانون المنافسة ومنع الاحتكار رقم /7/ لعام 2008، وقانون حماية المستهلك الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /8/ لعام 2021، تقوم الشركات المشتركة بتسعير السلع أو الخدمات التي تنتجها على أسس تجارية.
ج– تعدّ حصة الدولة أو الشركاء العامين من الربح القابل للتوزيع في الشركات المشتركة إيراداً استثمارياً للدولة أو للشركاء العامين، حسب الحال.
د– تغطّى خسائر الشركة المشتركة وفق أحكام قانون الشركات.
هـ– تدقق حسابات الشركة المشتركة وفق ما ينصّ عليه قانون الشركات.
الفصل الرابع
أحكام عامة وانتقالية
المادة 19 –
أ– يجوز للوزارات أو لأي من الجهات العامة توقيع عقد أو برنامج مع شركة مساهمة عمومية، يحدّد المشاريع والأعمال والخدمات التي يجب أن تنفذها الشركة خلال أمد زمني محدد، مع النتائج المتوقعة منها، ومؤشرات قياسها.
ب– يجوز لأي من الجهات العامة التعاقد مع شركة مساهمة عمومية قابضة، مباشرة، أو بواسطة شركة مساهمة عمومية مملوكة لها، لإدارة مرافق عامة اقتصادية.
ج– يجوز للشركة المساهمة العمومية الدخول في عقود تشاركية وفق أحكام القانون رقم /5/ لعام 2016 وتعديلاته.
المادة 20 – الدمج والتجزئة والحل والتحويل:
أ– يتم دمج الشركات المساهمة العمومية أو تجزئتها أو حلها أو تغيير جهة ارتباطها بقرار من مجلس الوزراء، بناء على اقتراح من هيئتها العامة، ويحدد القرار الصادر بهذا الشأن كيفية تنفيذ ذلك والنتائج المترتبة عليه، وفي حال حل الشركة أو تجزئتها، يجب أن ينص اقتراح الهيئة العامة على كيفية تصفية الشركة مالياً، والجهات التي تؤول إليها أصول الشركة، وعلى كيفية تسوية وضع العاملين فيها.
ب– يجوز بقرار من مجلس الوزراء وبناءً على مذكرة تبريرية من الوزارة المعنية التي ترتبط بها المؤسسة العامة أو الشركة العامة أو المنشأة العامة، تحويل تلك المؤسسة أو الشركة أو المنشأة إلى شركة مساهمة عمومية.
ج– لا يجوز للوزارات، أو أي من جهاتها العامة أو وحدات الإدارة المحلية، الدخول في أيّ شراكات تجارية مع أيّ كان على شكل شركات أشخاص.
المادة 21 –
لا يجوز الجمع بين عضوية أكثر من مجلسي إدارة في مؤسسة عامة أو شركة عامة أو شركة مساهمة عمومية.
المادة 22 –توفيق الأوضاع:
أ– تمنح المؤسسات العامة والشركات العامة والمنشآت العامة، عند اتخاذ القرار في مجلس الوزراء بتحويلها إلى شركات مساهمة عمومية، مهلة سنتين في الحد الأقصى لتوفيق أوضاعها وفق أحكام هذا القانون، على أن يجري خلال هذه المهلة اتخاذ جميع الإجراءات التحضيرية اللازمة، التي تتضمن بوجه خاص إصدار القوائم المالية الختامية لها وقبولها من الجهاز المركزي للرقابة المالية، وإجراء التقييم المالي للمؤسسة العامة أو الشركة العامة أو المنشأة العامة، وحصر أصولها وأملاكها، وتحديد رأس المال الإسمي للشركة المساهمة العمومية، وقيودها الافتتاحية، ووضع هيكلها الوظيفي.
ب– عند تحويل المؤسسة العامة أو الشركة العامة أو المنشأة العامة إلى شركة مساهمة عمومية، تنتقل إلى الشركة المساهمة العمومية ملكية جميع أصول المؤسسة العامة أو الشركة العامة أو المنشأة العامة، ومنها الأراضي والأبنية والآلات والمعدات والبضائع والموجودات وغيرها، وتدخل في تكوين رأس مال الشركة المساهمة العمومية، وتحل الشركة المساهمة العمومية المحدثة محل المؤسسة العامة أو الشركة العامة أو المنشأة العامة التي جرى تحويلها في جميع الحقوق والالتزامات المترتبة عليها.
ج– عند تحويل المؤسسة العامة أو الشركة العامة أو المنشأة العامة إلى شركة مساهمة عمومية، تعفى من أي رسوم أو ضرائب، ومنها تلك التي تفرض على تحويل الشركة وتقييم أصولها وموجوداتها والمقدمات العينية في رأس مالها.
د– عند تحويل المؤسسة العامة أو الشركة العامة أو المنشأة العامة إلى شركة مساهمة عمومية، يجوز بقرار من مجلس الوزراء، إعفاؤها من توريد أرباحها القابلة للتوزيع إلى الخزينة العامة لمدة لا تتجاوز ثلاث سنوات، تستخدم فيها هذه الأرباح في تحديث منشآتها وآلاتها وسائر موجوداتها الثابتة.
هـ– يعد جميع العاملين في المؤسسة العامة أو الشركة العامة أو المنشأة العامة، التي تم تحويلها وفقاً لهذا القانون منقولين حكماً إلى الشركة المساهمة العمومية المحدثة، ويخضعون لنظام العمل والعاملين الخاص بالشركة المحدثة.
و– يجري توفيق أوضاع الشركات القائمة بتاريخ صدور هذا القانون، التي ينطبق عليها تعريف الشركات المساهمة العمومية، مع أحكامه، وذلك خلال مهلة ستة أشهر من تاريخ نفاذه.
ز– تعدل تسمية “الشركات المساهمة المملوكة بالكامل للدولة“، الواردة في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011، لتصبح “الشركات المساهمة العمومية“.
المادة 23 –
تسجل الشركات المشمولة بأحكام هذا القانون في سجل الشركات وفق أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011.
المادة 24 –
أ– تخضع شركات الأموال التي تملك الدولة ممثلة بالخزينة العامة، أو أي من جهاتها العامة، أو وحدات الإدارة المحلية، فيها جزءاً من رأس مالها يقل عن /20/ بالمئة، إلى قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 وتعديلاته وتخرج عن نطاق تطبيق هذا القانون.
ب– في كل ما لم يرد عليه نص في هذا القانون تخضع الشركات المشمولة بأحكامه لأحكام قانون الشركات، وقانون التجارة، والقانون المدني وقانون العمل والتشريعات الضريبية النافذة.
ج– لا يجوز الحجز على مساهمة الجهة العامة أو حصصها في أي من الشركات المنصوص عليها في هذا القانون.
المادة 25 –
يُنشر هذا القانون في الجريدة الرسمية.
دمشق في 4-8 -1445 هجري الموافق لـ 14-2- 2024 ميلادي.
رئيس الجمهورية
بشار الأسد